江苏国泰: 关于非公开发行可交换公司债券的公告

证券代码：002091      证券简称：江苏国泰     公告编号：2025-62 转债代码：127040      转债简称：国泰转债               江苏国泰国际集团股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。   江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召 开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换 公司债券条件的议案》、《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》以及《关 于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理有关本次非公开发行可交 换公司债券相关事宜的议案》，为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经 营的资金需求、优化资本结构，在充分考虑公司的发展战略并结合公司实际的情 况下，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状 况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以非公开发行可交换公司债券（以下 简称 “可交债”）的方式募集资金，本次债券的发行尚需提交股东大会审议。具 体内容如下：   一、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的说明   根据《中华人民共和国公司法》                《中华人民共和国证券法》及《非公开发行公 司债券项目承接负面清单指引（2024 年修订）》《深圳证券交易所公司债券发行上 市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》                       《深圳证券交易所非公开发行公司 债券挂牌规则（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司逐项 自查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况 良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在 重大违法行为，公司符合前述法律、法规关于上市公司非公开发行可交换公司债 券的各项规定和要求，公司具备非公开发行可交换公司债券的资格和条件，公司 将视后续标的股票价格变化情况择机向监管机构申请注册发行。   二、本次发行方案   本次发行的债券种类为可交换为公司所持有的江苏瑞泰新能源材料股份有限 公司（以下简称“瑞泰新材”）A 股股票（股票代码：SZ301238）的公司债券。   本次可交换公司债券的发行总额不超过人民币 25 亿元。   本次发行的可交换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。   本次发行的可交换公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。   本次发行的可交换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况和主承销商协商确定。   本次发行的可交换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。   公司以其所持有的瑞泰新材 A 股股票作为本次发行的可交换公司债券的持有 人选择换股时换取的股票，并以之作为本次发行的可交换公司债券的担保物。   公司为本次可交换公司债券提供的担保为质押担保方式，即在本次可交换公 司债券发行前，公司将一定数量的瑞泰新材 A 股股票及其孳息质押给可交换公司 债券的受托管理人，用于对债券持有人交换股份和可交换公司债券本息偿付提供 担保。关于股票初始质押数量由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权 的人士）在本次债券发行前决定。   公司本次发行的可交换公司债券在其存续期间，担保比例应当维持在一定水 平之上，维持担保比例的具体水平由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会 授权的人士）在本次债券发行前决定。当维持担保比例低于募集说明书约定水平 时，公司或其他担保方须在约定的期限内补充质押瑞泰新材 A 股流通股股票和/或 追加现金，使得维持担保比例达到约定水平或其之上。   公司为本次发行的可交换公司债券提供担保的范围包括债券持有人按照募集 说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按照募集说明书的约定 应受偿的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权、质权的费用以及根据相 关法律、法规、法院判决或协议约定须由公司承担之与该可交换公司债券相关的 其他费用。   本次发行的可交换公司债券换股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可交换公司债券到期日止。   ①初始换股价格的确定依据   本次发行的可交换公司债券的初始换股价格不低于募集说明书公告日瑞泰新 材 A 股股票前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 30 个交易日瑞泰新材股票均价中 的最高者，且向后复权价格不得低于瑞泰新材首次公开发行时的股票发行价格（若 在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体的初始换股价格由公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具 体情况与承销商协商确定。   ②换股价格的调整   在本次债券存续期内，当标的股票发生派送股票股利、转增股本、配股、派 送现金股利等需要进行除权除息的事项时，换股价格将据此进行相应调整。   本次发行可交换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 25 亿 元，募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。   本次发行的可交换公司债券其他条款包括但不限于债券赎回条款、债券回售 条款、换股价格修正条款、违约处置机制等，由公司股东大会授权公司董事会（或 由董事会授权的人士）与承销商根据发行时的市场情况协商确定。   公司本次公开发行可交换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方 案经股东大会审议通过之日起计算。   三、与本次非公开发行可交换公司债券相关的授权事宜   按照中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》关于非公开发行可交换公 司债券的要求，为保证公司本次非公开发行可交换公司债券相关事项高效、有序 地进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权对象在符合相关法 律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：   ①在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结 合公司的实际情况，对本次可交债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包 括但不限于确定或调整发行规模、债券期限、发行对象及发行方式、债券面值及 发行价格、初始换股价格、到期赎回价格及确定方式、赎回条款、回售条款、换 股价格修正条款、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程 序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募 集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；   ②聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求 制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；   ③就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、 执行与本次发行有关的一切协议（包括但不限于承销协议、受托管理协议、股票 质押担保合同、聘用中介机构协议等）和申请文件并办理相关的申请报批手续等 相关发行申报事宜，回复证券交易所及相关政府部门的反馈意见；      ④在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关 法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调 整；      ⑤如监管部门对于发行可交换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本 次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；      ⑥在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可交换公司债券政策发生变化时，酌情 决定本次发行方案延期实施；      ⑦办理本次发行的其他相关事宜。      上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。若在 上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行可交换公司债券的核准，则上述 授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。      ①关于赎回事项：授权董事会及董事会授权对象根据法律法规要求、相关监 管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可交债方案 相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎 回时间、赎回比例及执行程序等；      ②关于换股事项：授权董事会及董事会授权对象根据法律法规要求、                                   《公司章 程》规定、股东大会审议通过的本次可交债方案相关条款以及市场情况，全权办 理与换股相关的所有事宜，包括但不限于确定换股价格，换股价格向下修正等事 宜。      特此公告。                          江苏国泰国际集团股份有限公司    董事会 二〇二五年八月二十三日